Présentation du statut de SAS

En France, la Société par actions simplifiée (SAS) est une entité commerciale créée en 1994 qui connaît un grand succès pour deux raisons principales : elle est très flexible et permet d’éviter la Sécurité sociale indépendante. Découvrez les caractéristiques du statut de SAS.

Une structure de gestion souple

La société par actions simplifiée (SAS) française est utilisée pour les petites et moyennes entreprises. Le statut de SAS est l’un des types d’entités les plus courants en France, en raison de la flexibilité qu’elle offre dans les statuts.

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La SAS est une société commerciale. La responsabilité de ses actionnaires est limitée aux apports effectués (art. L. 227-1 du code de commerce).

Elle a un ou plusieurs actionnaires, et sa structure peut être déterminée librement par les statuts. Le contenu des statuts est quasiment libre (seules quelques mentions sont légalement nécessaires). La seule obligation est que la société doit être représentée par un président vis-à-vis des tiers (art. L. 227-6 du code de commerce). Il est possible que ce soit une personne physique ou une personne morale.

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Le capital d’une société par actions simplifiée française est divisé en actions, sans capital minimum requis (art. L.227-1 al. 3 du code de commerce).

La société par actions simplifiée est dirigée par un Président qui représente la société vis-à-vis des tiers. Si les statuts le prévoient, un ou des administrateurs, qui ont également le pouvoir de représenter la société, peuvent être nommés. Enfin, des organes sociaux tels que : un conseil d’administration, un comité de direction et un comité de surveillance peuvent également être envisagés. Les statuts définissent librement les pouvoirs et les règles de fonctionnement (quorum, majorités, délais de convocation, etc.) de ces organes sociaux.

Les décisions sur les questions suivantes ne peuvent être prises que par les actionnaires (art. L.227-9 du code de commerce) : approbation des comptes, augmentation ou réduction du capital, amortissement du capital, fusion, scission, liquidation, nomination des commissaires aux comptes, modification des statuts.

Les avantages de la société par actions simplifiée

Voyons les avantages de ce statut d’entreprise :

• La rédaction et les modifications des statuts sont simples. Ils peuvent faciliter l’ajout de nouveaux associés ou leur retrait, par exemple. C’est souvent très utile si votre entreprise évolue rapidement : parfait pour les startups.
• Pas de Sécurité sociale indépendante. Les dirigeants de l’entreprise (associés, président et directeur général) cotisent au régime général de la sécurité sociale. Ce statut particulier est appelé assimilé salarié et les personnes qui en relèvent bénéficient de la même protection sociale qu’un salarié ordinaire, sauf qu’elles ne cotisent pas aux allocations de chômage.
• La protection sociale est meilleure que dans une société à responsabilité limitée (SARL), notamment en ce qui concerne les indemnités de maladie.
• Les dirigeants perçoivent un salaire et un bulletin de paie légalement viable.
• Il n’y a pas non plus de cotisations indépendantes prélevées sur les dividendes. L’impôt sur les dividendes pour les charges sociales n’est que de 17,2% et comprend la contribution sociale généralisée (CSG), la contribution au remboursement de la dette sociale (CRDS), la contribution de solidarité, le prélèvement social et la contribution additionnelle. La cotisation de 45 % pour les travailleurs indépendants ne s’applique pas aux dividendes.
• Si vous décidez de vendre vos actions, votre acheteur ne paiera qu’une commission d’enregistrement de 0,1 %. Dans une société à responsabilité limitée (SARL), cette commission serait de 3 %. Il est bon de le savoir si vous pensez vouloir vendre votre entreprise un jour.

Inconvénients d’une société par actions simplifiée française

Cette dernière liste présente les inconvénients que vous pourriez rencontrer avec une société par actions simplifiée :

• Le taux de charges sociales sur les revenus du président est d’environ 70%. C’est beaucoup plus que le taux de charges sociales de 45% dans une société à responsabilité limitée (SARL). Ces 70% comprennent les parts suivantes :
• Part salariale : 22%
• Part patronale : 48%
• Si votre entreprise compte de nombreux associés qui veulent tous avoir les mêmes pouvoirs, le statut de société par actions simplifiée n’est pas le meilleur. Avec une société à responsabilité limitée (SARL), il est possible d’avoir une direction collégiale avec des co-directeurs à égalité de pouvoir parfait alors que le statut de SAS vous oblige à distinguer le président du directeur général.
• La comptabilité vous coûtera approximativement 20 à 25% de plus qu’avec une SARL car votre comptable devra produire des fiches de paie.

Exemple d’obligations découlant des statuts

Cette section donne un exemple de la manière dont une société par actions pourrait être organisée.

Quels sont les pouvoirs des actionnaires ?

Les actionnaires d’une société se réunissent en assemblée pour prendre toutes les décisions décrites ci-dessous. Une action équivaut à un droit de vote.

Les actionnaires peuvent nommer et révoquer le président par le biais d’une résolution adoptée par une assemblée générale ordinaire.

En outre, sur proposition du Président, les actionnaires nomment le ou les directeurs généraux de la société qui seront chargés d’assister le Président dans l’exercice de ses fonctions. Les termes de la résolution des actionnaires nommant le(s) directeur(s) général(aux) définiront l’étendue des pouvoirs des directeurs généraux.

Assemblées générales : quand et comment les tenir et quelles décisions y sont prises ?

Le code de commerce exige que les réunions de l’assemblée se déroulent selon les procédures habituelles des réunions de l’assemblée. La procédure décrite ci-dessous est une manière possible de prendre des décisions dans une société anonyme.

Il existe généralement deux types de décisions dans une société anonyme, selon l’importance de ces décisions pour l’avenir de la société. Par conséquent, les décisions peuvent être ordinaires ou extraordinaires, ce qui détermine des règles de vote spécifiques.

Les décisions extraordinaires sont généralement celles qui concernent une augmentation ou une réduction du capital social, une fusion, une scission, la dissolution de la société, l’exclusion d’un actionnaire, la modification de la forme juridique de la société, la modification des statuts…

Ces décisions sont généralement soumises à des règles de vote spécifiques. En ce qui concerne les décisions extraordinaires, les statuts prévoient souvent que la règle de la majorité des 2/3 est applicable.

Toutes les autres décisions sont généralement considérées comme ordinaires et la règle de la majorité est donc applicable. Une décision ne peut être valide que si elle a obtenu 51% des voix exprimées lors de la délibération.

Le président est habilité à convoquer une assemblée ou une réunion générale, et à la présider habituellement. S’il ne le fait pas, un mandataire désigné par le tribunal convoquera cette assemblée.

Le commissaire aux comptes peut également convoquer une assemblée. Il est invité à prendre part à tous les processus de décision des actionnaires.

Le processus décisionnel des actionnaires peut être de deux types, soit par le biais d’une assemblée ou d’une réunion, soit par le biais d’une consultation par correspondance écrite, au choix du Président :

• Consultation par voie d’assemblée ;
• La consultation par correspondance écrite.

Le compte rendu de la réunion est le moyen de matérialiser les réunions de l’assemblée. La procédure de consultation se termine par un procès-verbal établi par le Président, dans lequel est indiqué le vote de chaque actionnaire sur chaque décision prise en séance.

Comment nommer et révoquer le président ?

Le Président peut être nommé par une résolution adoptée lors d’une assemblée ordinaire des actionnaires. Si le Président est une personne morale, il est représenté par l’administrateur délégué de celle-ci, qui est également personnellement responsable sur le plan civil et pénal comme s’il exerçait lui-même la fonction de Président, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il dirige.

La durée de son mandat peut être limitée ou illimitée et il ne peut y être mis fin que pour les raisons suivantes :

• Sa démission,
• L’impossibilité d’exercer ses fonctions pendant plus de 3 mois,
• La limite d’âge prévue par les statuts (soit 70 ans),
• Sa révocation décidée par les actionnaires qui peut intervenir à tout moment par une résolution adoptée par l’assemblée ordinaire et qui n’a pas à être justifiée,
• Le décès soit de la personne physique, soit de la personne morale du directeur général.

Quels sont les pouvoirs du président ?

Dans une SAS, le Président dispose de larges pouvoirs généraux. Conformément au Code de commerce, les statuts prévoient que le Président représente la société vis-à-vis des tiers. Le Président peut engager la société même pour des actes qu’il n’est pas autorisé à faire, à moins qu’il ne prouve que les tiers sachent que le Président n’était pas autorisé à faire cet acte ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances.

Toutefois, les actionnaires peuvent limiter certains des pouvoirs du président et soumettre certains actes à leur autorisation préalable. Le Président peut donner une délégation de pouvoirs et de signature à toute personne pour des missions spécifiques, mais pas l’intégralité de ses pouvoirs.

Voilà les caractéristiques principales du statut de SAS. Si vous pensez que cela convient à votre projet d’entreprise, n’hésitez pas à faire appel à un professionnel pour vous accompagner dans la procédure de création de votre société.